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股权转让后原股东是否还需要承担出资义务

吴亮律师2025-09-13象山法律咨询

(一)原股东已完全履行出资义务,股权转让后无需承担出资义务,可放心完成转让流程。
(二)原股东未履行或未全面履行出资义务转让股权,受让人知情的,公司可要求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任,原股东应及时履行出资,避免法律风险。
(三)公司债权人可向未出资到位的原股东主张在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人承担连带责任,受让人承担后可向原股东追偿,原股东需做好应对准备。

法律依据:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
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结论:
原股东是否承担出资义务取决于其出资是否到位及受让人是否知情,完全履行出资义务转让股权后一般无需再担责,未履行或未全面履行且受让人知情的,原股东需担责,受让人承担连带责任。
法律解析:
依据相关法律,原股东若已全面完成出资义务,在股权转让后通常不必再承担出资义务。但要是原股东未履行或未完全履行出资义务便转让股权,而受让人知晓或应当知晓该情况,公司有权要求原股东履行出资义务,受让人要承担连带责任。公司债权人也能要求原股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人同样承担连带责任。当然,受让人承担责任后可向原股东追偿。如果在股权转让涉及出资义务方面有疑惑,建议向专业法律人士咨询,以保障自身合法权益。
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法律分析:
(1)通常,原股东完成出资义务,股权转让后便无需再承担出资义务。这体现了股东在完成法定责任后,随股权转移相应责任也合理转移。
(2)若原股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知晓或应当知晓该情况,公司有权要求原股东履行出资义务,受让人需承担连带责任。这是为保障公司资本充实,维护公司正常运营。
(3)公司债权人可要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人同样承担连带责任。受让人承担责任后可向原股东追偿。此规定既保护了债权人利益,也平衡了受让人与原股东间的责任关系。

提醒:转让股权时,原股东要确保出资到位,受让人应尽职调查原股东出资情况,有疑问建议咨询专业人士分析。
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原股东是否承担出资义务取决于其出资是否到位以及受让人是否知情。若原股东已完全履行出资义务,股权转让后通常无需再承担出资义务;若未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知情,原股东和受让人需承担相应责任。
1.对于已完全履行出资义务的原股东,在股权转让后,其出资义务已完成,一般无需再承担。
2.未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知道或应当知道的,公司可要求原股东履行出资义务,受让股东承担连带责任;公司债权人可要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让股东同样承担连带责任。受让人承担责任后可向原股东追偿。
建议原股东转让股权前确保出资到位,受让人在受让股权时调查原股东出资情况,避免后续纠纷。
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1.原股东若已完成出资义务,转让股权后无需再担出资责任。

2.若原股东未出资或未足额出资就转让股权,受让人知情的,公司可要求原股东出资,受让人承担连带责任;公司债权人可让原股东在未出资本息范围内担责,受让人同样担责。

3.受让人担责后可向原股东追偿。原股东是否担责,取决于出资情况和受让人是否知情。

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